董事候選人提名方法
職工董事由公司職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產生。非由職工代表擔任的董事候選人提名方法如下：
（一） 非由職工代表擔任的董事候選人，在章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，可由董事會、董事會提名薪酬委員會、符合法律法規和監管規定資質的股東提名；
（二）由董事會提名薪酬委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議。 經董事會審議通過後，以書面提案的方式向股東會提出董事候選人。 董事會應當向股東提供候選董事的簡歷和基本情況；
（三）股東會對每位董事候選人逐個進行表決。股東會選舉董事時，可實行累積投票制。當公司單個股東（關聯股東或者一致行動人合計）持股比例超過20%時，股東會就選舉董事進行表決時，必須實行累積投票制，且任何股東推薦的董事不得超過2人，已經提名非獨立董事的股東及其關聯方不得再提名獨立董事；
（四）遇有臨時增補董事的，由提名人根據本條第（一）項的規定提出，並提交董事會審議後，建議股東會予以選舉或更換。
股東提名候選董事的程序
股東應當以書面通知提名候選董事，有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在不早於有關選舉該董事的股東會會議通知發出後翌日及不遲于該股東會召開七天前發給公司，而可發出該通知的最短期限為至少七天。除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單獨提案提出。
董事會職能
董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司經營計劃和投資方案；
（四）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行公司債券或者其他證券及上市方案，但是以下事項可由董事會決定：
1.發行可轉換為股票的公司債券，並規定具體的轉換辦法；
2.在三年內發行不超過公司已發行股份百分之三十的股份，但以非貨幣財產作價出資的除外；
3.依照本項規定決定發行股份導致公司註冊資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改；
（七）制訂公司重大收購、公司因章程第三十條第（一）、（二）項規定的情形收購本公司股份或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）按照監管規定，聘任或者解聘公司高級管理人員，決定其報酬事項及獎懲事項，監督其履行職責；在股東會審議批準的框架下，負責員工持股計劃的具體實施；
（十）制定公司的基本管理制度，建立健全公司內控、合規、風險、發展規劃等工作機制；
（十一）制訂公司章程修改方案，制訂股東會議事規則、董事會議事規則，審議批準董事會專業委員會工作規則；
（十二）負責公司信息披露事項，並對會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；
（十三）在股東會授權範圍內，審議批準公司的重大投資、收購出售資產、資產處置與核銷、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、數據治理、對外捐贈等事項；
（十四）聽取公司執行委員會的工作報告並檢查執行委員會的工作；
（十五）提請股東會聘請或者解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；
（十六）選聘實施公司董事及高級管理人員審計的外部審計機構；
（十七）決定公司因章程第三十條第（三）、（五）、（六）項規定的情形收購本公司股份；
（十八）制定公司發展戰略並監督戰略實施；
（十九）制定公司資本規劃，承擔資本或償付能力管理最終責任，審批集團償付能力報告；
（二十）審批公司償付能力風險管理總體目標、風險偏好、風險容忍度、風險管理政策和內部控制政策，審批公司償付能力風險管理組織結構和職責，監督管理層對償付能力風險進行有效的管理和控制，承擔全面風險管理的最終責任；
（二十一）定期評估並完善公司治理；
（二十二）維護金融消費者和其他利益相關者合法權益；
（二十三）建立公司與股東特別是主要股東之間的利益衝突的識別、審查和管理機制；
（二十四）承擔股東事務管理的責任；
（二十五）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定，以及股東會授予的其他職權。
董事會做出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項、對外擔保事項及章程第二十六條、第一百一十七條規定事項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘由過半數的董事表決同意。
本條所述的董事會職權由董事會集體行使。《公司法》規定的董事會法定職權原則上不得授予董事長、董事或者其他個人及機構行使，某些具體決策事項確有必要授權的，應通過董事會決議的方式依法進行。授權應當一事一授，不得將董事會職權籠統或者永久授予公司其他機構或者個人行使。
截至2026年5月15日止
截至2026年5月15日止
